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项目经理以公司名义对外签订买卖合同,未加盖单位公章,单位是否应承担货款支付责任?
发布时间: 2024-5-16

案例索引:沈阳永创商贸有限公司、广州富利建筑安装工程有限公司、广州富利建筑安装工程有限公司沈阳分公司、钱亚峰买卖合同纠纷案(案号:(2014)辽审一民申字第241号,辽宁省高级人民法院)

裁判要旨:

聘书中仅载明富利公司仅聘任钱亚峰为保利(营口)香槟花园的项目经理,并无授权钱亚峰对外签订合同的表述,永创公司应有基本的注意义务,不能仅以《聘书》就认为钱亚峰有权代表富利公司对外签订买卖合同。富利公司与钱亚峰签署了《施工协议》,钱亚峰须向富利公司交纳结算总价3%的管理费。钱亚峰给富利公司出具的《承诺书》第四条载明:“所有与此工程相关的经济纠纷(包括但不限于材料款、人工款、设备款等)均与富利公司无关”。钱亚峰虽以富利公司名义与永创公司签订买卖合同,但钱亚峰签署合同时并未持有富利公司对其的特别授权,且买卖合同富利公司并未盖章,根据合同相对性原则,富利公司不是买卖合同中相对人。永创公司对于买卖数额近千万元的合同,应当对富利公司是否加盖公章来确认尽到高度谨慎的注意义务。实际履行买卖合同且与永创公司进行交易往来的均为钱亚峰个人,故原审法院认定钱亚峰承担给付永创公司货款义务,富利公司不承担民事责任,并无不当。

裁判理由:

 本院认为:关于钱亚峰以富利公司名义与永创公司签订买卖合同,富利公司应否承担民事责任的问题。根据《建筑施工企业项目经理资质管理办法第二条规定,建筑施工企业项目经理,是指受企业法定代表人委托对工程项目施工过程全面负责的基础上管理者,是建筑企业法定代表人在工程项目的代表人。第八条第一款第(二)项规定,项目经理在承担工程施工的管理过程中,应当按照建筑施工企业与建设单位签订的工程承包合同,与本企业法定代表人签订项目承包合同,并在企业法定代表人授权范围内,行使以下权利。以企业法定代表人的代表身份自理与所承担的工程基础上有关的外部关系,受委托签署有关合同。

本案中,首先,案涉《钢材买卖合同》记载乙方为“广州富利建筑安装工程有限公司”该合同第七条第二款,明确约定了“本合同自甲、乙双方签字盖章之日起生效”,但该合同中乙方富利公司并未盖章确认,只有钱亚峰签字。其次,从富利公司为钱亚峰出具聘书的内容看,富利公司仅聘任钱亚峰为保利(营口)香槟花园的项目经理,但该《聘书》中并无授权钱亚峰对外签订合同的表述,对此,永创公司应有基本的注意义务,不能仅以《聘书》就认为钱亚峰有权代表富利公司对外签订买卖合同。另外,富利公司在申诉期间提供了与钱亚峰签署《营口保利香槟花园一期二标段工程施工协议》,该协议体现了富利公司作为总承包方,钱亚峰为分包方。结算总价时钱亚峰须向富利公司交纳结算总价3%的管理费。而且钱亚峰给富利公司出具了《承诺书》第四条载明:“所有与此工程相关的经济纠纷(包括但不限于材料款、人工款、设备款等)均与富利公司无关,所有纠纷及其产生一切法律和经济责任均由钱亚峰自行承担”。钱亚峰虽以富利公司名义与永创公司签订买卖合同,但钱亚峰签署合同时并未持有富利公司对其的特别授权,且买卖合同富利公司并未盖章,根据合同相对性原则,富利公司不是买卖合同中相对人。再次,永创公司对于买卖数额近千万元的合同,应当注意到在买卖合同中富利公司应加盖公章来确认,因在交易时,合同双方并非是每次交易后,货款即时结清的结算方式,而在2012年7月1日形成的大额结算单也是钱亚峰个人为永创公司所出具的,该结算单上仍没有富利公司盖章确认。最后,在实际履行买卖合同中,均为钱亚峰个人与永创公司进行交易往来,且一审庭审中,钱亚峰明确表示同意偿还所欠货款。虽永创公司申请再审称,货款的结算是富利公司下属的辽宁富利建筑安装工程有限公司,但从整个买卖合同的签署到合同的履行过程,以及供货形成大额结算单中富利公司均未确认,而富利公司在申诉期间提供了《委托单》,富利公司依据钱亚峰出具《委托单》,将工程款付至相关账户,故永创公司仅以结款为辽宁富利建筑安装工程有限公司的理由不能足以证明富利公司就是买卖合同中的相对人。据此,原审认定钱亚峰承担给付永创公司货款义务,富利公司不承担民事责任,并无不当。

 裁判结果:

 驳回沈阳永创商贸有限公司的再审申请。